Universitat Internacional de Catalunya
Aspectes Jurídic-Fiscals de Corporate Mergers & Acquisitions
Altres llengües d'impartició: català, anglès,
Professorat
Presentació
Toda persona que esté relacionada con el ámbito del corporate M&A debe contar con unos conocimientos jurídicos sólidos para poder desarrollar su actividad profesional de un modo óptimo. El asesoramiento de calidad prestado por todo profesional dedicado al M&A debe tener presente aspectos tan fundamentales como los procesos de due diligence, las fuentes de financiación en las adquisiciones, las divergencia existentes entre un proceso de inversión y de adquisición, así como estar familiarizado con la documentación societaria y contractual indispensable para llevar a cabo operaciones de M&A, como los shareholder agreements o los sale and purchase agreements. En esta materia se proporcionan los conocimientos y herramientas necesarios para contar con una base jurídica sólida, lo que es fundamental para el desarrollo profesional en el mundo del M&A.
Requisits previs
No se requieren.
Objectius
Se persiguen los siguientes objetivos:
(i) Comprensión de los conceptos jurídicos fundamentales, desde una perspectiva general jurídica y a un nivel específico en el entorno M&A.
(ii) Conocimiento de la estructura y el funcionamiento de las posibles transacciones que se suceden en el tráfico de las operaciones de M&A.
(iii) Se pretende que el alumno sea capaz de analizar y redactar la documentación societaria que envuelve una operación de M&A.
(iv) Entendimiento y evaluación de los posibles impactos jurídicos derivados de los conceptos jurídicos asimilados en el contexto de operaciones de inversión y adquisición.
(v) Se pretende que el alumno adquiera un conocimiento tal sobre la materia que le permita, desde una perspectiva jurídica, mantener conversaciones y enfrentarse a negociaciones básicas con cierta habilidad.
Resultats d’aprenentatge de l’assignatura
- Conocer y comprender los conceptos jurídicos básicos relacionados con la esfera del M&A.
- Identificar y comprender las posibles operaciones de inversión y adquisición en el marco de las operaciones de M&A.
- Conocimiento y valoración de las operaciones de inversión y adquisición adecuadas en función del caso en concreto.
- Adquirir habilidades en la comunicación oral y escrita relativa a la materia objeto de estudio.
Continguts
El temario de la asignatura es el siguiente:
TEMA 1.- Carta de intenciones y documentos precontractuales: funciones y riesgos.
TEMA 2.- Tipos de procesos Due Diligence según área de revisión, contratante y alcance.
TEMA 3.- Tipos de adquisición: Acciones o activos. Diferencia entre procesos de inversión y adquisición. Operaciones cash in / cash out.
TEMA 4.- R&W / Alcance de R&W en función de las particularidades de las transacciones / Procedimiento de reclamación.
TEMA 5.- Shareholders’ agreements (I).
TEMA 6.- Shareholders’ agreements (II).
TEMA 7.- Contratos de alta dirección y ejecutivos.
TEMA 8.- Planes de incentivos: Aspectos mercantiles, fiscales y laborales.
TEMA 9.- Adquisiciones en sectores regulados.
Tema 10.- Financiación en las adquisiciones. Refinanciaciones.
TEMA 11.- Financiación en modalidad de Project finance.
TEMA 12.- Asistencia financiera en el marco de la financiación de adquisición.
TEMA 13.- Fuentes alternativas de financiación (Media for equity, crowdfunding, ICOs, etc.).
TEMA 14.- Modificaciones estructurales y aspectos internacionales de las operaciones societarias.
TEMA 15.- Modificaciones estructurales y aspectos internacionales desde un punto de vista fiscal.
TEMA 16.- Procesos de M&A especiales: Distressed sale. Venta de unidades productivas en situaciones concursales.
TEMA 17.- M&A y derecho de la competencia. El control de las operaciones de concentración.
TEMA 18.- Gobierno corporativo. Deberes y responsabilidades de los administradores.
TEMA 19.- Gobierno corporativo. Dinámica del consejo de administración.
Metodologia i activitats formatives
Modalitat totalment presencial a l'aula
(i) Algunas sesiones, las menos, se impartirán con arreglo al método clásico de la lección magistral, confiriéndoles, no obstante, un enfoque práctico en base a las discusiones entre los participaciones y el planteamiento de casuísticas aplicable al temario en cuestión.
(ii) Se compaginarán las sesiones magistrales con sesiones prácticas donde se desarrollen los conceptos tratados.
Sistemes i criteris d'avaluació
Modalitat totalment presencial a l'aula
- A principio del curso, en esta propia guía docente, se facilitará el cronograma detallado de actividades del curso.
- La nota final de esta materia se obtendrá, en un 70%, de un examen único, en el período ordinario de exámenes, al final de la asignatura.
La prueba final consistirá en un caso práctico a resolver por los alumnos, disponiendo para ello de dos horas de tiempo y podrán disponer de toda la normativa que deseen, en formato papel.
- El 30% se obtendrá a través de la evaluación continua, la cual dependerá de la calidad de la participación e intervenciones del alumno en las sesiones prácticas que tengan lugar a lo largo de las sesiones previstas.
- En segunda convocatoria, no se mantendrá la nota de la evaluación continua y la calificación resultará de un examen, tipo caso práctico, a resolver por los alumnos, disponiendo para ello de dos horas de tiempo y podrán disponer de toda la normativa que deseen, en formato papel.
Bibliografia i recursos
El material documental fundamental para esta asignatura es la normativa aplicable, a modo de ejemplo pero no limitativo, Ley de Sociedades de Capital, la Ley de Modificaciones Estructurales y Código Civil.
Para el estudio de los temas y la preparación del examen se recomienda especialmente la siguiente bibliografía:
- Manual de fusiones y adquisiciones de empresas (Rafael Sebastián Quetglas).