Universitat Internacional de Catalunya - Barcelona

Aspectos Jurídico-Fiscales de Corporate Mergers & Acquisitions

• código 12822
• curso 1
• periodo Anual
• tipo OB
• créditos 5

Lengua de impartición principal: castellano

Otras lenguas de impartición: catalán, inglés,

Responsable

Lc. Jose CARNERERO - jcarnerero@uic.es

Toda persona que esté relacionada con el ámbito del corporate M&A debe contar con unos conocimientos jurídicos sólidos para poder desarrollar su actividad profesional de un modo óptimo. El asesoramiento de calidad prestado por todo profesional dedicado al M&A debe tener presente aspectos tan fundamentales como los procesos de due diligence, las fuentes de financiación en las adquisiciones, las divergencia existentes entre un proceso de inversión y de adquisición, así como estar familiarizado con la documentación societaria y contractual indispensable para llevar a cabo operaciones de M&A, como los shareholder agreements o los sale and purchase agreements.  En esta materia se proporcionan los conocimientos y herramientas necesarios para contar con una base jurídica sólida, lo que es fundamental para el desarrollo profesional en el mundo del M&A. 

No se requieren.

Se persiguen los siguientes objetivos:

(i)         Comprensión de los conceptos jurídicos fundamentales, desde una perspectiva general jurídica y a un nivel específico en el entorno M&A.

(ii)        Conocimiento de la estructura y el funcionamiento de las posibles transacciones que se suceden en el tráfico de las operaciones de M&A.

(iii)       Se pretende que el alumno sea capaz de analizar y redactar la documentación societaria que envuelve una operación de M&A.

(iv)       Entendimiento y evaluación de los posibles impactos jurídicos derivados de los conceptos jurídicos asimilados en el contexto de operaciones de inversión y adquisición.

(v)        Se pretende que el alumno adquiera un conocimiento tal sobre la materia que le permita, desde una perspectiva jurídica, mantener conversaciones y enfrentarse a negociaciones básicas con cierta habilidad. 

• Conocer y comprender los conceptos jurídicos básicos relacionados con la esfera del M&A.

• Identificar y comprender las posibles operaciones de inversión y adquisición en el marco de las operaciones de M&A.

• Conocimiento y valoración de las operaciones de inversión y adquisición adecuadas en función del caso en concreto.

• Adquirir habilidades en la comunicación oral y escrita relativa a la materia objeto de estudio.

El temario de la asignatura es el siguiente:

TEMA 1.- Carta de intenciones y documentos precontractuales: funciones y riesgos.

TEMA 2.- Tipos de procesos Due Diligence según área de revisión, contratante y alcance.

TEMA 3.- Tipos de adquisición: Acciones o activos. Diferencia entre procesos de inversión y adquisición. Operaciones cash in / cash out.

TEMA 4.- R&W / Alcance de R&W en función de las particularidades de las transacciones / Procedimiento de reclamación.

TEMA 5.- Shareholders’ agreements (I).

TEMA 6.- Shareholders’ agreements (II).

TEMA 7.- Contratos de alta dirección y ejecutivos.

TEMA 8.- Planes de incentivos: Aspectos mercantiles, fiscales y laborales.

TEMA 9.- Adquisiciones en sectores regulados.

Tema 10.- Financiación en las adquisiciones. Refinanciaciones.

TEMA 11.- Financiación en modalidad de Project finance.

TEMA 12.- Asistencia financiera en el marco de la financiación de adquisición.

TEMA 13.- Fuentes alternativas de financiación (Media for equity, crowdfunding, ICOs, etc.).

TEMA 14.- Modificaciones estructurales y aspectos internacionales de las operaciones societarias.

TEMA 15.- Modificaciones estructurales y aspectos internacionales  desde un punto de vista fiscal.

TEMA 16.- Procesos de M&A especiales: Distressed sale. Venta de unidades productivas en situaciones concursales.

TEMA 17.- M&A y derecho de la competencia. El control de las operaciones de concentración.

TEMA 18.- Gobierno corporativo. Deberes y responsabilidades de los administradores.

TEMA 19.- Gobierno corporativo. Dinámica del consejo de administración.

(i)      Algunas sesiones, las menos, se impartirán con arreglo al método clásico de la lección magistral, confiriéndoles, no obstante, un enfoque práctico en base a las discusiones entre los participaciones y el planteamiento de casuísticas aplicable al temario en cuestión.

(ii)     Se compaginarán las sesiones magistrales con sesiones prácticas donde se desarrollen los conceptos tratados.

• A principio del curso, en esta propia guía docente, se facilitará el cronograma detallado de actividades del curso.

• La nota final de esta materia se obtendrá, en un 70%, de un examen único, en el período ordinario de exámenes, al final de la asignatura.

La prueba final consistirá en un caso práctico a resolver por los alumnos, disponiendo para ello de dos horas de tiempo y podrán disponer de toda la normativa que deseen, en formato papel.

• El 30% se obtendrá a través de la evaluación continua, la cual dependerá de la calidad de la participación e intervenciones del alumno en las sesiones prácticas que tengan lugar a lo largo de las sesiones previstas.

• En segunda convocatoria, no se mantendrá la nota de la evaluación continua y la calificación resultará de un examen, tipo caso práctico, a resolver por los alumnos, disponiendo para ello de dos horas de tiempo y podrán disponer de toda la normativa que deseen, en formato papel.

El material documental fundamental para esta asignatura es la normativa aplicable, a modo de ejemplo pero no limitativo, Ley de Sociedades de Capital, la Ley de Modificaciones Estructurales y Código Civil.

Para el estudio de los temas y la preparación del examen se recomienda especialmente la siguiente bibliografía:

-       Manual de fusiones y adquisiciones de empresas (Rafael Sebastián Quetglas).