Assignatura

Aspectes Jurídic-Fiscals de Corporate Mergers & Acquisitions

  • codi 12822
  • curs 1
  • període Anual
  • tipus OB
  • credits 5

Llengua d'impartició principal: castellà

Altres llengües d'impartició: català, anglès,

Professorat

Presentació

Toda persona que esté relacionada con el ámbito del corporate M&A debe contar con unos conocimientos jurídicos sólidos para poder desarrollar su actividad profesional de un modo óptimo. El asesoramiento de calidad prestado por todo profesional dedicado al M&A debe tener presente aspectos tan fundamentales como los procesos de due diligence, las fuentes de financiación en las adquisiciones, las divergencia existentes entre un proceso de inversión y de adquisición, así como estar familiarizado con la documentación societaria y contractual indispensable para llevar a cabo operaciones de M&A, como los shareholder agreements o los sale and purchase agreements.  En esta materia se proporcionan los conocimientos y herramientas necesarios para contar con una base jurídica sólida, lo que es fundamental para el desarrollo profesional en el mundo del M&A. 


 

Requisits previs

No se requieren.

Objectius

Se persiguen los siguientes objetivos:

(i)         Comprensión de los conceptos jurídicos fundamentales, desde una perspectiva general jurídica y a un nivel específico en el entorno M&A.

 

(ii)        Conocimiento de la estructura y el funcionamiento de las posibles transacciones que se suceden en el tráfico de las operaciones de M&A.

 

(iii)       Se pretende que el alumno sea capaz de analizar y redactar la documentación societaria que envuelve una operación de M&A.

 

(iv)       Entendimiento y evaluación de los posibles impactos jurídicos derivados de los conceptos jurídicos asimilados en el contexto de operaciones de inversión y adquisición.

 

(v)        Se pretende que el alumno adquiera un conocimiento tal sobre la materia que le permita, desde una perspectiva jurídica, mantener conversaciones y enfrentarse a negociaciones básicas con cierta habilidad. 

Resultats d’aprenentatge de l’assignatura

  • Conocer y comprender los conceptos jurídicos básicos relacionados con la esfera del M&A.

 

  • Identificar y comprender las posibles operaciones de inversión y adquisición en el marco de las operaciones de M&A.

 

  • Conocimiento y valoración de las operaciones de inversión y adquisición adecuadas en función del caso en concreto.

 

  • Adquirir habilidades en la comunicación oral y escrita relativa a la materia objeto de estudio.

Continguts

El temario de la asignatura es el siguiente:

TEMA 1.- Carta de intenciones y documentos precontractuales: funciones y riesgos.

TEMA 2.- Tipos de procesos Due Diligence según área de revisión, contratante y alcance.

TEMA 3.- Tipos de adquisición: Acciones o activos. Diferencia entre procesos de inversión y adquisición. Operaciones cash in / cash out.

TEMA 4.- R&W / Alcance de R&W en función de las particularidades de las transacciones / Procedimiento de reclamación.

TEMA 5.- Shareholders’ agreements (I).

TEMA 6.- Shareholders’ agreements (II).

TEMA 7.- Contratos de alta dirección y ejecutivos.

TEMA 8.- Planes de incentivos: Aspectos mercantiles, fiscales y laborales.

TEMA 9.- Adquisiciones en sectores regulados.

Tema 10.- Financiación en las adquisiciones. Refinanciaciones.

TEMA 11.- Financiación en modalidad de Project finance.

TEMA 12.- Asistencia financiera en el marco de la financiación de adquisición.

TEMA 13.- Fuentes alternativas de financiación (Media for equity, crowdfunding, ICOs, etc.).

TEMA 14.- Modificaciones estructurales y aspectos internacionales de las operaciones societarias.

TEMA 15.- Modificaciones estructurales y aspectos internacionales  desde un punto de vista fiscal.

TEMA 16.- Procesos de M&A especiales: Distressed sale. Venta de unidades productivas en situaciones concursales.

TEMA 17.- M&A y derecho de la competencia. El control de las operaciones de concentración.

TEMA 18.- Gobierno corporativo. Deberes y responsabilidades de los administradores.

TEMA 19.- Gobierno corporativo. Dinámica del consejo de administración.

Metodologia i activitats formatives

Modalitat totalment presencial a l'aula

(i)      Algunas sesiones, las menos, se impartirán con arreglo al método clásico de la lección magistral, confiriéndoles, no obstante, un enfoque práctico en base a las discusiones entre los participaciones y el planteamiento de casuísticas aplicable al temario en cuestión.

 

(ii)     Se compaginarán las sesiones magistrales con sesiones prácticas donde se desarrollen los conceptos tratados.

Sistemes i criteris d'avaluació

Modalitat totalment presencial a l'aula

  • A principio del curso, en esta propia guía docente, se facilitará el cronograma detallado de actividades del curso.

 

  • La nota final de esta materia se obtendrá, en un 70%, de un examen único, en el período ordinario de exámenes, al final de la asignatura.

La prueba final consistirá en un caso práctico a resolver por los alumnos, disponiendo para ello de dos horas de tiempo y podrán disponer de toda la normativa que deseen, en formato papel.

 

  • El 30% se obtendrá a través de la evaluación continua, la cual dependerá de la calidad de la participación e intervenciones del alumno en las sesiones prácticas que tengan lugar a lo largo de las sesiones previstas.

 

  • En segunda convocatoria, no se mantendrá la nota de la evaluación continua y la calificación resultará de un examen, tipo caso práctico, a resolver por los alumnos, disponiendo para ello de dos horas de tiempo y podrán disponer de toda la normativa que deseen, en formato papel.

Bibliografia i recursos

El material documental fundamental para esta asignatura es la normativa aplicable, a modo de ejemplo pero no limitativo, Ley de Sociedades de Capital, la Ley de Modificaciones Estructurales y Código Civil.

Para el estudio de los temas y la preparación del examen se recomienda especialmente la siguiente bibliografía:

-       Manual de fusiones y adquisiciones de empresas (Rafael Sebastián Quetglas).

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