Aspectes Jurídic-Fiscals de Corporate Mergers & Acquisitions
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Responsable
Toda persona que esté relacionada con el ámbito del corporate M&A debe contar con unos conocimientos jurídicos sólidos para poder desarrollar su actividad profesional de un modo óptimo. El asesoramiento de calidad prestado por todo profesional dedicado al M&A debe tener presente aspectos tan fundamentales como los procesos de due diligence, las fuentes de financiación en las adquisiciones, las divergencia existentes entre un proceso de inversión y de adquisición, así como estar familiarizado con la documentación societaria y contractual indispensable para llevar a cabo operaciones de M&A, como los shareholder agreements o los sale and purchase agreements. En esta materia se proporcionan los conocimientos y herramientas necesarios para contar con una base jurídica sólida, lo que es fundamental para el desarrollo profesional en el mundo del M&A.
No se requieren.
Se persiguen los siguientes objetivos:
(i) Comprensión de los conceptos jurídicos fundamentales, desde una perspectiva general jurídica y a un nivel específico en el entorno M&A.
(ii) Conocimiento de la estructura y el funcionamiento de las posibles transacciones que se suceden en el tráfico de las operaciones de M&A.
(iii) Se pretende que el alumno sea capaz de analizar y redactar la documentación societaria que envuelve una operación de M&A.
(iv) Entendimiento y evaluación de los posibles impactos jurídicos derivados de los conceptos jurídicos asimilados en el contexto de operaciones de inversión y adquisición.
(v) Se pretende que el alumno adquiera un conocimiento tal sobre la materia que le permita, desde una perspectiva jurídica, mantener conversaciones y enfrentarse a negociaciones básicas con cierta habilidad.
El temario de la asignatura es el siguiente:
TEMA 1.- Carta de intenciones y documentos precontractuales: funciones y riesgos.
TEMA 2.- Tipos de procesos Due Diligence según área de revisión, contratante y alcance.
TEMA 3.- Tipos de adquisición: Acciones o activos. Diferencia entre procesos de inversión y adquisición. Operaciones cash in / cash out.
TEMA 4.- R&W / Alcance de R&W en función de las particularidades de las transacciones / Procedimiento de reclamación.
TEMA 5.- Shareholders’ agreements (I).
TEMA 6.- Shareholders’ agreements (II).
TEMA 7.- Contratos de alta dirección y ejecutivos.
TEMA 8.- Planes de incentivos: Aspectos mercantiles, fiscales y laborales.
TEMA 9.- Adquisiciones en sectores regulados.
Tema 10.- Financiación en las adquisiciones. Refinanciaciones.
TEMA 11.- Financiación en modalidad de Project finance.
TEMA 12.- Asistencia financiera en el marco de la financiación de adquisición.
TEMA 13.- Fuentes alternativas de financiación (Media for equity, crowdfunding, ICOs, etc.).
TEMA 14.- Modificaciones estructurales y aspectos internacionales de las operaciones societarias.
TEMA 15.- Modificaciones estructurales y aspectos internacionales desde un punto de vista fiscal.
TEMA 16.- Procesos de M&A especiales: Distressed sale. Venta de unidades productivas en situaciones concursales.
TEMA 17.- M&A y derecho de la competencia. El control de las operaciones de concentración.
TEMA 18.- Gobierno corporativo. Deberes y responsabilidades de los administradores.
TEMA 19.- Gobierno corporativo. Dinámica del consejo de administración.
(i) Algunas sesiones, las menos, se impartirán con arreglo al método clásico de la lección magistral, confiriéndoles, no obstante, un enfoque práctico en base a las discusiones entre los participaciones y el planteamiento de casuísticas aplicable al temario en cuestión.
(ii) Se compaginarán las sesiones magistrales con sesiones prácticas donde se desarrollen los conceptos tratados.
La prueba final consistirá en un caso práctico a resolver por los alumnos, disponiendo para ello de dos horas de tiempo y podrán disponer de toda la normativa que deseen, en formato papel.
El material documental fundamental para esta asignatura es la normativa aplicable, a modo de ejemplo pero no limitativo, Ley de Sociedades de Capital, la Ley de Modificaciones Estructurales y Código Civil.
Para el estudio de los temas y la preparación del examen se recomienda especialmente la siguiente bibliografía:
- Manual de fusiones y adquisiciones de empresas (Rafael Sebastián Quetglas).