Universitat Internacional de Catalunya
Qüestions Legals i Fiscals Relatives al Capital Privat i al Capital Risc
Professorat
Professors: Prof. Elisenda Baldrís, Aida Kellal, Isabel Gandoy i Xavier Xivillé
Oficina: Inmaculada, 22. 08017 Barcelona. Espanya.
Telèfon: +34 932 541 800
Correu electrònic: elisenda.baldris@cuatrecasas.com, aida.kellal@cuatrecasas.com; isabel.gandoy@cuatrecasas.com; xavier.xiville@cuatrecasas.com
Hores d'oficina: Amb cita prèvia
Presentació
El propòsit de la part jurídica del curs és que els estudiants siguin perfectament conscients i coneguin els principals conceptes, esculls i clàusules importants dels documents i contractes de les inversions.
Aquests coneixements els permetran, amb l'assistència dels assessors jurídics, conèixer les qüestions jurídiques pertinents per a la creació d'un una inversió, la seva gestió i les seves relacions amb els inversors i les empreses destinatàries, així com les principals conseqüències fiscals a fi de maximitzar els seus ingressos i la sortida.
Requisits previs
Objectius
- Coneixent l'estructura legal més comuna d'un Fons de Capital Privat
- Comprensió d'un proveïdor de serveis financers regulats
- Obligacions reglamentàries en curs del fons i de les persones regulades
- Els requisits reglamentaris bàsics per a la concessió de llicències a un fons de capital privat
- Obligacions i responsabilitats de l'administrador
- Estructuració de les inversions i relacions amb el Gerent
- Entitats que participen en un Fons de Capital Privat: Administradors i bancs
- Estructurant la remuneració dels inversors i el gerent
- Conèixer l'estructuració d'un tracte des de la identificació de l'objectiu fins al tancament
- Aspectes fiscals a tenir en compte abans d'estructurar el fons
- Sortida, com planejar una sortida
Competències/Resultats d’aprenentatge de la titulació
- CB8 - Ser capaç d'integrar coneixements i enfrontar-se a la complexitat de formular judicis a partir d'una informació que, sent incompleta o limitada, inclogui reflexions sobre les responsabilitats socials i ètiques vinculades a l'aplicació dels seus coneixements i judicis.
- CE5 - Identificar els aspectes legals associats al finançament de l’emprenedoria i les estructures de finançament, i preparar documents i clàusules que permetin la gestió de les transaccions.
- CE8 - Identificar els recursos humans amb el talent necessari per atreure'ls o desenvolupar-los en el nou entorn d'innovació i canvi tecnològic.
- CG2 - Tenir habilitats d’organització i planificació de la feina, ser alhora flexibles per adaptar la planificació a noves situacions.
- CT1 - Ser capaç de comunicar-se de manera efectiva en un context professional.
Resultats d’aprenentatge de l’assignatura
Analitzar les estructures legals i els marcs regulatoris dels fons de Private Equity.
Avaluar la documentació del fons, les clàusules clau i les relacions entre inversors i gestors.
Aplicar consideracions legals i fiscals a l’estructuració de fons i transaccions.
Avaluar les obligacions regulatòries i les responsabilitats dels gestors del fons.
Examinar l’estructuració d’operacions des de la identificació de l’objectiu fins a la sortida.
Comunicar les implicacions legals i fiscals en la presa de decisions d’inversió.
Continguts
Introducció al Dret i a les Estructures Empresarials
- Visió general del curs
- Concepte, fonts i funció del dret
- Common law vs. civil law
- Sistemes jurídics: nacional i supranacional (Dret de la UE)
- Fonaments del dret mercantil
- Tipus d’entitats jurídiques i la seva constitució
- Òrgans de gestió i governança
Dret Contractual i Comerç Electrònic
- Tipus de contractes (generals i mercantils)
- Obligacions contractuals, interpretació i resolució
- Contractes de compravenda
- Contractes electrònics vs. tradicionals
- Marc regulador del comerç electrònic
- Signatura electrònica, requisits de formació i remeis
Fase Preinversió
- Acords de confidencialitat (NDA)
- Term sheets, LOI, MOU
- Due diligence: abast, tipus i elaboració d’informes
- Rol dels assessors legals
- Decisions d’estructuració prèvies a la inversió
Execució de la Inversió
- Procés i formalitats
- Assignació de riscos i mecanismes de tancament
- Instruments convertibles
- Ampliacions de capital
- Contracte de compravenda d’accions (SPA)
- Estructures d’incentius (stock options)
Acords, Sortida i Fiscalitat
- Pactes de socis i acords d’inversió
- Mecanismes de sortida
- Implicacions fiscals en operacions de PE/VC
Temes Transversals
- Marc regulador dels fons de PE i VC i les seves gestores
- Constitució del fons i documentació principal
- Fiscalitat: visió general, règims específics i carried interest
- Estructuració d’inversions i aspectes internacionals
- Importància i planificació de la sortida
Metodologia i activitats formatives
Modalitat totalment presencial a l'aula
Combinarem diferents enfocaments:
- La conferència.
- Casos de negocis.
- Ponents que poden aportar el seu enfocament sobre assumptes legals i fiscals quan es tracta de Venture Capital o Private Equity.
Sistemes i criteris d'avaluació
Modalitat totalment presencial a l'aula
Participació a classe i assistència – 20%
Participació activa en les discussions a classe, demostrant preparació i implicació amb els aspectes legals i fiscals del capital privat i del venture capital.
Estudi de cas / treball pràctic – 20%
Anàlisi individual o en grup d’una transacció real o simulada de capital privat, incloent l’estructuració legal, les consideracions reguladores i les implicacions fiscals.
Examen final (prova escrita) – 60%
Avaluació dels coneixements teòrics i aplicats, incloent l’estructuració de fons, els marcs reguladors, les relacions amb inversors i les estratègies de sortida
Bibliografia i recursos
Bibliografia principal:
The LPA Anatomised. Second Edition.
A practical guide to negotiating private fund terms to create GP/LP alignment of the interest. Private Equity Internation. Edited by: Nigel Van Zyl and Edward Lee, Proskauer. February 2018.
Bibliografia complementària recomanada:
Private Equity Funds: Business structure and operations (corporate securities' series). James M. Schell, Kristine M.Koren, Pamela Laurence Endreny