Universitat Internacional de Catalunya
Cuestiones Legales y Fiscales Relativas al Capital Privado y al Capital Riesgo
Profesorado
Profesores: Prof. Elisenda Baldrís, Aida Kellal, Isabel Gandoy y Xavier Xivillé
Oficina: Inmaculada, 22. 08017 Barcelona. España.
Teléfono: +34 932 541 800
Correo electrónico: elisenda.baldris@cuatrecasas.com, aida.kellal@cuatrecasas.com; isabel.gandoy@cuatrecasas.com; xavier.xiville@cuatrecasas.com
Horas de oficina: Con cita previa
Presentación
El propósito de la parte jurídica del curso es que los estudiantes sean perfectamente conscientes y conozcan los principales conceptos, escollos y cláusulas importantes de los documentos y contratos de las inversiones.
Esos conocimientos les permitirán, con la asistencia de los asesores jurídicos, conocer las cuestiones jurídicas pertinentes para la creación de un una inversión, su gestión y sus relaciones con los inversores y las empresas destinatarias, así como las principales consecuencias fiscales a fin de maximizar sus ingresos y la salida.
Requisitos previos
No se requiere ningún requisito adicional especial
Objetivos
- Conociendo la estructura legal más común de un Fondo de Capital Privado
- Comprensión de un proveedor de servicios financieros regulados
- Obligaciones reglamentarias en curso del fondo y de las personas reguladas
- Los requisitos reglamentarios básicos para la concesión de licencias a un fondo de capital privado
- Obligaciones y responsabilidades del administrador
- Estructuración de las inversiones y relaciones con el Gerente
- Entidades que participan en un Fondo de Capital Privado: Administradores y bancos
- Estructurando la remuneración de los inversores y el gerente
- Conocer la estructuración de un trato desde la identificación del objetivo hasta el cierre
- Aspectos fiscales a tener en cuenta antes de estructurar el fondo
- Salida, cómo planear una salida
Competencias/Resultados de aprendizaje de la titulación
- CB8 - Ser capaz de integrar conocimientos y enfrentarse a la complejidad de formular juicios a partir de una información que, siendo incompleta o limitada, incluya reflexiones sobre las responsabilidades sociales y éticas vinculadas a la aplicación de sus conocimientos y juicios.
- CE5 - Identificar los aspectos legales asociados a la financiación del emprendimiento y las estructuras de financiación, y preparar documentos y cláusulas que permitan la gestión de las transacciones.
- CE8 - Identificar los recursos humanos con el talento necesario para atraerlos o desarrollarlos en el nuevo entorno de innovación y cambio tecnológico.
- CG2 - Poseer habilidades de organización y planificación del trabajo, y a la vez ser flexibles para adaptar la planificación a nuevas situaciones.
- CT1 - Ser capaz de comunicarse de forma efectiva en un contexto profesional.
Resultados de aprendizaje de la asignatura
Analizar las estructuras legales y los marcos regulatorios de los fondos de Private Equity.
Evaluar la documentación del fondo, las cláusulas clave y las relaciones entre inversores y gestores.
Aplicar consideraciones legales y fiscales a la estructuración de fondos y transacciones.
Evaluar las obligaciones regulatorias y responsabilidades de los gestores del fondo.
Examinar la estructuración de operaciones desde la identificación del objetivo hasta la salida.
Comunicar las implicaciones legales y fiscales en la toma de decisiones de inversión.
Contenidos
Introducción al Derecho y a las Estructuras Empresariales
- Visión general del curso
- Concepto, fuentes y función del derecho
- Common law vs. civil law
- Sistemas jurídicos: nacional y supranacional (Derecho de la UE)
- Fundamentos del derecho mercantil
- Tipos de entidades jurídicas y su constitución
- Órganos de gestión y gobernanza
Derecho Contractual y Comercio Electrónico
- Tipos de contratos (generales y mercantiles)
- Obligaciones contractuales, interpretación y resolución
- Contratos de compraventa
- Contratos electrónicos vs. tradicionales
- Marco regulatorio del comercio electrónico
- Firma electrónica, requisitos de formación y remedios
Fase Preinversión
- Acuerdos de confidencialidad (NDA)
- Term sheets, LOI, MOU
- Due diligence: alcance, tipos y elaboración de informes
- Rol de los asesores legales
- Decisiones de estructuración previa a la inversión
Ejecución de la Inversión
- Proceso y formalidades
- Asignación de riesgos y mecanismos de cierre
- Instrumentos convertibles
- Ampliaciones de capital
- Contrato de compraventa de acciones (SPA)
- Estructuras de incentivos (stock options)
Acuerdos, Salida y Fiscalidad
- Pactos de socios y acuerdos de inversión
- Mecanismos de salida
- Implicaciones fiscales en operaciones de PE/VC
Temas Transversales
- Marco regulatorio de fondos de PE y VC y sus gestoras
- Constitución del fondo y documentación principal
- Fiscalidad: visión general, regímenes específicos y carried interest
- Estructuración de inversiones y aspectos internacionales
- Importancia y planificación de la salida
Metodología y actividades formativas
Modalidad totalmente presencial en el aula
Combinaremos diferentes enfoques:
- La conferencia.
- Casos de negocios.
- Ponentes que pueden aportar su enfoque sobre asuntos legales y fiscales cuando se trata de Venture Capital o Private Equity.
Sistemas y criterios de evaluación
Modalidad totalmente presencial en el aula
Participación en clase y asistencia – 20%
Participación activa en las discusiones en clase, demostrando preparación y compromiso con los aspectos legales y fiscales del capital privado y el venture capital.
Estudio de caso / trabajo práctico – 20%
Análisis individual o en grupo de una transacción real o simulada de capital privado, incluyendo la estructuración legal, las consideraciones regulatorias y las implicaciones fiscales.
Examen final (prueba escrita) – 60%
Evaluación de los conocimientos teóricos y aplicados, incluyendo la estructuración de fondos, los marcos regulatorios, las relaciones con inversores y las estrategias de salida.
Bibliografía y recursos
Bibliografía principal:
The LPA Anatomised. Second Edition.
A practical guide to negotiating private fund terms to create GP/LP alignment of the interest. Private Equity Internation. Edited by: Nigel Van Zyl and Edward Lee, Proskauer. February 2018.
Bibliografía complementaria recomendada:
Private Equity Funds: Business structure and operations (corporate securities' series). James M. Schell, Kristine M.Koren, Pamela Laurence Endreny